第一幕第一景：古斯塔夫三世官邸的大厅，早晨
古斯塔夫三世颇得民心，却为贵族们所嫉，并阴谋推翻他。古斯塔夫三世正接见部属，群众用合唱歌颂古斯塔夫三世德政。不久古斯塔夫三世登场，和大伙儿打过招呼后，奥斯卡进来，呈上假面舞会的招待名册。古斯塔夫三世在名册中看到雷纳托的妻子阿米莉亚的名字后，唱出思慕她的歌曲《我又能再次看到她》。随后人们唱出对他的信赖，但古斯塔夫三世的敌人则窃语道《时机未到》，然后一起退去。这时雷纳托进来了。
雷纳托看到古斯塔夫三世那苦恼、低沉的脸容后，以为原因起自他所知道的事，于是故意吓唬他一下。古斯塔夫三世则以为自己和他娇妻间的偷情被他知道，也感到惴惴不安。可是一听雷纳托说有一伙敌人正伺机想要国王生命时，古斯塔夫三世反而一笑置之。雷纳托唱出“您的生命万一有个三长两短，老百姓该怎么办?”接着就是咏叹调“为了您的生命”，并发誓自己对古斯塔夫三世的一片忠诚。
这时首席法官进场，请求国王签名批准处死女巫乌丽卡的判决书。这是由于这名住在郊外简陋庵房的女黑人邪恶的预言，使人们终日惶恐不安。可是在场的奥斯卡却以轻巧的叙事歌唱出“当黑色的脸仰望繁星时”，说出她的预言和占卜实在很灵验，替这个女黑人辩护。对这算命女郎感兴趣的古斯塔夫三世，根本不理会雷纳托的警告，决定乔装后去拜访这个女人。
接着，古斯塔夫三世又把众人叫进来，要大家乔装，在三点时聚集到这算命女郎的庵房。这时埃德加尔多最开心，雷纳托则担忧是否会有危险发生，而谋反者们则窃窃私语说良机不可错失。
第一幕第二景：黑妇女巫乌丽卡的陋居
深夜。在这个位于郊外的乌丽卡家中，炉火正熊熊燃烧，上面放着三只魔法大锅。一边是黑暗的岩洞，一边有弯曲的石阶可以通到秘密之门。后方入口处站着几个年轻男女，正在谛听乌丽卡说出的神谕。
在阴森森的前奏后，先是祷告，然后在红色火焰的炉子前，唱出不可思议的咒语“地狱之王啊”。
就在这时候，乔装成渔夫的古斯塔夫三世进来了。乌丽卡的祷告继续着，逐渐沸腾起来，接着水手西尔万诺进来，请求算算自己的命。他说：“在十五年的长久岁月中，尽管为国家流血流汗，却不曾获得任何回报。”乌丽卡一边端详着他的手相，一边告诉他：“现在正是你该高兴的时刻，你将得到金钱和名誉。”
在阴暗处目睹这经过的古斯塔夫三世，悄悄在纸上写下派令，提升他当高级船员，连同几个金币一起塞到西尔万诺的口袋里。西尔万诺听了乌丽卡的占卜后大为开心，无意间把手放进口袋中，却正如乌丽卡所言，摸到金币和派令的他即刻心花怒放。人们根本未发觉这是古斯塔夫三世的恶作剧，反到齐声歌颂乌丽卡预言的神妙之力。
这时，阿米莉亚的仆人进来告诉乌丽卡说：“在外面的夫人希望能秘密为她算命。”于是乌丽卡就说由于必须和魔鬼见面，要大伙儿暂时避开，然后把阿米莉亚叫进来。这时古斯塔夫三世躲到阴暗的小房间内窥视发生的事。阿米莉亚进来后就探寻有什么药可以使人忘掉不正当的爱，乌丽卡告诉她“在午夜到郊外荒凉的断头台下去采摘一种魔草，才能得到治疗”。听到这两个女人的这些对话后，古斯塔夫三世知道阿米莉亚还在为和自己的爱而苦恼着，对她非常同情，而且决定午夜时也要到该荒地。接着阿米莉亚就恐惧地对主祷告“请赐我去除内心烦恼的力量”，唱完就离去。
阿米莉亚走后，乌丽卡再度打开大门让大伙儿进来，其中混杂着打扮成粗俗民众的奥斯卡、塞缪尔和托马斯。接着古斯塔夫三世就像渔夫般唱出船歌“请告诉我，她是否忠实地等待我”，然后伸出手，请乌丽卡看他的手相。
结果，乌丽卡预言说：“你将被最亲信的人杀死。”面对着惊讶的众人，古斯塔夫三世狂笑着说“开玩笑，这是戏言”。然后又问会被谁杀死，乌丽卡则答说“是现在起第一个和你握手的人”。古斯塔夫三世虽然开玩笑般伸出手，要别人和他握手，却没有人敢这么做。
这时迟到的雷纳托进来了，他根本不知情，知道古斯塔夫三世平安无事，就趋前紧紧握住古斯塔夫三世的手，大家看了吓一跳。古斯塔夫三世笑着说：“他是我最信赖的人，绝对不会是暗杀者”，然后把钱赏给乌丽卡。接着在水手西尔万诺的带头下，一起唱出赞颂古斯塔夫三世的大合唱《我们的幸福是他唯一的希望》，幕落。
城郊外深夜的断头台。在青白色的月光下，断头台的柱子直立着。这时戴上面纱的阿米莉亚悄悄独自来到这里，看到这可怕的景色全身发抖着说“这就是那可怕的场所”，然后唱出咏叹调“如果能摘到那种草而忘掉爱”，她吐露着烦恼。十二点的钟声敲响后，她就摘下乌丽卡所指示的魔草，恐惧地对神祷告。
这时古斯塔夫三世为了保护她也来到这里，他向阿米莉亚热烈地倾诉爱意。起初她因对丈夫的爱与贞操而感到痛苦，但终于无法掩饰对古斯塔夫三世的感情，炽烈地燃起这越轨的爱，一起唱出二重唱“哦，我的心在猛跳”。
当两人拥抱着陶醉在爱的快乐中时，雷纳托为了紧急事找到这里，他告诉古斯塔夫三世说：“有一群谋反者就埋伏在这附近!”建议他尽快走别的路回去。这时阿米莉亚很怕被丈夫看到，立刻用黑色面纱把整个头部包起来。古斯塔夫三世命令雷纳托把这位妇女送往街道的入口处，但不准看她的脸，然后改穿雷纳托的斗篷逃掉了。
由塞缪尔和托马斯率领的谋反者出现。他们是来夺取古斯塔夫三世性命的，不过，他已安然脱逃。这伙人一边惋惜错失良机，一边为了看一看和古斯塔夫三世幽会的这名妇女的真面目，就跟守护她的雷纳托发生争执，于是彼此拔剑相向。由于情况危急，阿米莉亚为了保护丈夫，就到两者之间劝架，不料头上的面纱被拉掉。
雷纳托一看在这荒地和古斯塔夫三世幽会拥抱的居然是自己的妻子时，既惊讶又悲愤，谋反者们也狂笑说：“尽管自己的妻子被引诱，却还为野男人效命!”，极尽侮辱之能事。雷纳托突然有所觉悟，就对塞缪尔和托马斯说：“明早请来我家。”然后带着阿米莉亚回去了。
第三幕第一景：雷纳托的书房
墙上是书架，暖炉上摆着两个青铜壶，另一面墙上悬挂着国王的肖像画。手执利剑的雷纳托带着阿米莉亚进来，他开始谴责妻子的不贞，冷酷地命令她自行了断。阿米莉亚做出最后的请求“我最后的愿望”，她要求和儿子再见一面。
雷纳托接受了她的请求，就唱出“去吧，准你和儿子见面”，让妻子走进另一房间。然后瞪着壁上所挂的古斯塔夫三世肖像画，唱出咏叹调《原来是你玷污了她的心》。他恨自己尽管对古斯塔夫三世忠贞不二，却还是被他戏弄了，然后又回忆起从前和阿米莉亚所过的幸福时光。
接着依约定前来的塞缪尔和托马斯来访了。雷纳托宣誓说即使儿子变成人质，他也要参加暗杀国王的行动，于是这三个人便讨论由谁去杀古斯塔夫三世。他们决定用抽签的方式，于是把写上名字的三张纸条放进壶里。
这时阿米莉亚回来了，雷纳托命令她任选一个壶，结果把字条拿起来一看，居然是雷纳托。激动的雷纳托以奇特的神态唱出：《这是你吗？》这时候，古斯塔夫三世的侍僮奥斯卡送来假面舞会的邀请卡。随后这三个男人就密谋利用假面的掩护进行暗杀。但阿米莉亚则为此苦恼万分，而奥斯卡则为热闹的舞会无比开心。此景在有趣的五重唱中幕落。
第三幕第二景：古斯塔夫三世的书房
古斯塔夫三世尽管还思念着阿米莉亚，但他下决心把雷纳托送回英国，决意淡忘对阿米莉亚的爱，于是唱出咏叹调《我将永远失去你》。他相信自己对她挚爱的心跳声，一定能传到她所在的天空下，然后在派令下签名。
接着，侍僮奥斯卡进来，交给古斯塔夫三世一封由陌生女人要他转交的秘密信。拆开一看，上面警告国王在今晚的假面舞会中，有人将谋刺他。这时，从后方的舞厅中，传来热闹的舞蹈音乐，古斯塔夫三世装得很镇静的样子，决定照样出席这场假面舞会。他把埃德加尔多遣走后，又激动地高唱“我又能再次看到她”。
第三幕第三景：大舞厅
这时假面舞会正热闹地进行着，戴上各种假面具，打扮成奇怪模样的绅士和淑女，正愉快地跳着舞。谋反者用斗篷裹着身体到处走动，他们在寻找古斯塔夫三世。雷纳托发现奥斯卡后就谎称“有紧急的事必须找到古斯塔夫三世”，并问她古斯塔夫三世装扮成了什么模样。可是奥斯卡却答说“我无法奉告”，然后唱出咏叹调“你虽然想知道怎么乔装”。不过雷纳托还是很巧妙地用圈套使他泄底，奥斯卡终于说出国王的服装是“黑色斗篷，胸前戴玫瑰色领结”。
当古斯塔夫三世对阿米莉亚诉说依依离情时，突然有两个男人冲到他们身边；紧接着，雷纳托就从背后用匕首刺进古斯塔夫三世的胸膛，古斯塔夫三世立刻倒在血泊中。当埃德加尔多大叫“快捉住暗杀者”时，古斯塔夫三世却加以制止，很困难地从胸前口袋取出给雷纳托的派令，并发誓说阿米莉亚是清白的，说完“希望宽恕所有的叛徒”后就断气了。人们群起诅咒这可怕的夜晚，称赞古斯塔夫三世的宽宏心胸，一起为他的冥福祷告。全剧在激荡的音乐中幕落。
