古斯塔夫三世准备开一场舞会，他邀请好友雷纳托的妻子阿米莉亚参加，因为他也深爱着她。他的僮仆奥斯卡警告有人想谋害他的性命时，古斯塔夫三世并不在意，他甚至嘲笑女巫乌丽卡的预言。
乌丽卡先在她的小屋秘密接见前来寻求能够遗忘古斯塔夫三世秘方的阿米莉亚。然后，乌丽卡又告诉乔装前来声称算命的古斯塔夫三世他会死在一位朋友之手。
米莉亚在午夜时分单独来到断头台找寻遗忘之草，古斯塔夫三世则尾随而至，两人互相宣告彼此的爱意。此时，雷纳托赶来通知古斯塔夫三世提防刺客，并答应代替他领着蒙脸的阿米莉亚抵达安全之地。然而，刺客逼着阿米莉亚暴露身份。雷纳托在羞怒交加的情况下，决定和刺客合作报仇。他在总督的舞会上刺杀古斯塔夫三世，但古斯塔夫三世早有悔意，准备让雷纳托夫妇一起返回英国。可是大错已然铸成，古斯塔夫三世临死向雷纳托保证阿米莉亚的清白，并宽恕了所有人。
分幕剧情：
第一幕
第一景：古斯塔夫三世官邸的大厅，早晨。
古斯塔夫三世颇得民心，却为贵族们所嫉，并谋划推翻他的阴谋。古斯塔夫三世正接见部属，群众用合唱歌颂古斯塔夫三世德政。不久古斯塔夫三世登场，和大伙儿打过招呼后，奥斯卡进来，呈上假面舞会的招待名册。古斯塔夫三世在名册中看到雷纳托的妻子阿米莉亚的名字后，唱出思慕她的歌曲“我又能再次看到她”。随后人们唱出对他的信赖，但古斯塔夫三世的敌人则窃语道“时机未到”，然后一起退去。这时雷纳托进来了。
雷纳托看到古斯塔夫三世苦恼、低沉，以为原因起自贵族们的阴谋。古斯塔夫三世则以为自己和他娇妻间的爱情被他知道，也感到惴惴不安。可是一听雷纳托说有一伙敌人正伺机想要国王生命时，古斯塔夫三世反而一笑置之。雷纳托唱出“为了您的生命”，并发誓自己对古斯塔夫三世的一片忠诚。
这时，法官进场，请求国王签名批准流放女巫乌丽卡的判决书。这是由于这名住在郊外简陋庵房的女黑人涉嫌图谋不轨。可奥斯卡却唱出“当黑色的脸仰望繁星时”，说出她的预言和占卜实在很灵验，替这个女黑人辩护。对这算命女郎发生兴趣的古斯塔夫三世，根本不理会雷纳托的警告，决定乔装后去拜访这个女人。
接着，古斯塔夫三世又把众人叫进来，要大家乔装，在三点时聚集到这算命女郎的庵房。这时，奥斯卡最开心，雷纳托则担忧是否会有危险发生，而谋反者们则窃窃私语说良机不可错失。
第二景：黑妇女巫乌丽卡的陋居
深夜，在位于郊外的乌丽卡家中，火炉的火正熊熊燃烧着，上面放着魔法大锅。一边是黑暗的岩洞，一边有弯曲的石阶可以通到秘密之门。后方入口处站着几个年轻男女，正在谛听乌丽卡说出的神谕。
在阴森森的前奏后，乌丽卡先是祷告，然后在红色火焰的炉子前，唱出不可思议的咒语“冥王，请赶快冲上苍穹”。
就在这时候，乔装成渔夫的古斯塔夫三世进来了。乌丽卡的祷告继续着，逐渐沸腾起来，接着水手克里斯蒂亚诺进来，请求算算自己的命。他说：“我是国王的臣仆，他的水手，无数次为他出生入死，十五年来历尽艰苦，却一无所获”。乌丽卡一边端详着他的手相，一边告诉他：“恭喜你，不久你就会升官发财。”
在阴暗处目睹这经过的古斯塔夫三世，悄悄在纸上写下派令，提升他当高级船员，连同几个金币一起塞到克里斯蒂亚诺的口袋里。克里斯蒂亚诺听了乌丽卡的占卜后大为开心，无意间把手放进口袋中，却正如乌丽卡所言，摸到金币和派令而心花怒放。人们根本未发觉这是古斯塔夫三世所为，齐声歌颂乌丽卡预言的神妙之力。
这时，阿米莉亚的仆人进来告诉乌丽卡说：“我家夫人等在外面，要和您私下交谈。”于是乌丽卡就说由于必须和魔鬼见面，要大伙儿暂时避开，然后把阿米莉亚叫进来。这时，古斯塔夫三世躲到阴暗的小房间内窥视发生的事。
阿米莉亚进来后就探寻有什么药可以使人忘掉不正当的爱，乌丽卡告诉她“有种草药很神奇，能够净化心灵，想得到它必须亲自采集，要在夜深时去墓地”。听到这两个女人的这些对话后，古斯塔夫三世知道阿米莉亚还在为和自己的爱而苦恼着，对她非常同情，而且决定午夜时也要到墓地。
阿米莉亚走后，乌丽卡再度打开大门让大伙儿进来，其中混杂着打扮成粗俗民众的奥斯卡、瑞宾和和恩。接着古斯塔夫三世就像渔夫般唱出船歌“请告诉我，她是否忠实地等待我”，然后伸出手，请乌丽卡看他的手相。乌丽卡预言说：“你将被最亲信的人杀死。”面对着惊讶的众人，古斯塔夫三世狂笑着说“开玩笑，这是戏言”。然后又问会被谁杀死，乌丽卡则答说“是现在起第一个和你握手的人”。古斯塔夫三世虽然开玩笑般伸出手，要别人和他握手，却没有人敢这么做。
这时，迟到的雷纳托进来了，他根本不知情，知道古斯塔夫三世平安无事，就趋前紧紧握住古斯塔夫三世的手，大家看了吓一跳。古斯塔夫三世笑着说：“我握住的手是我最可靠朋友的”，然后把钱赏给乌丽卡。水手克里斯蒂亚诺与众人唱起古斯塔夫三世的赞歌。
第二幕：午夜在断头台旁
在青白色的月光下，戴上面纱的阿米莉亚独自来到这里，看到这可怕的景色全身发抖着说“这就是那可怕的场所”，然后唱出咏叹调“如果能摘到那种草而忘掉爱”，吐露着烦恼。十二点的钟声敲响后，她就摘下乌丽卡所指示的魔草，恐惧地对神祷告。
这时古斯塔夫三世为了保护她也来到这里，他向阿米莉亚热烈地倾诉爱意。起初她因对丈夫的爱与贞操而感到痛苦，但终于无法掩饰对古斯塔夫三世的感情，燃起炽烈的爱。
当两人拥抱着陶醉在爱的快乐中时，雷纳托因紧急事找到这里，他告诉古斯塔夫三世说：“我来将你从伏击者手中救出!”建议他尽快走安全的小路回去。这时阿米莉亚很怕被丈夫看到，立刻用面纱把整个头部包起来。古斯塔夫三世命令雷纳托把这位妇女送往街道的入口处，但不准看她的脸，然后改穿雷纳托的斗篷逃掉了。
古斯塔夫三世安然脱逃，谋反者瑞宾和和恩惋惜错失良机。雷纳托与阿米莉亚被阴谋分子包围，在混乱中，阿米莉亚的面纱脱落了，当雷纳托得知在这荒地和古斯塔夫三世幽会的居然是自己的妻子时，惊讶又悲愤。谋反者嘲弄着雷纳托，雷纳托突然有所觉悟，邀请瑞宾和和恩“明早请来我家”。
第三幕
第一景：雷纳托的书房
手执利剑的雷纳托带着阿米莉亚进来，他谴责妻子的不忠，冷酷地命令她自行了断。阿米莉亚做出最后的请求“我最后的愿望”，她要求和儿子再见一面。
雷纳托接受了她的请求，唱出“我允许你再看儿子一眼”，让妻子走进另一房间。然后瞪着壁上所挂的古斯塔夫三世的肖像，唱出咏叹调“原来是你玷污了她的心”。他恨自己尽管对古斯塔夫三世忠诚不二，却还是被他戏弄了，然后又回忆起从前和阿米莉亚所过的幸福时光。
依约定前来的瑞宾和和恩来访了。雷纳托宣誓说即使儿子变成人质，他也要参加暗杀国王的行动，于是这三个人便讨论由谁去杀古斯塔夫三世。他们决定用抽签的方式，于是把写上名字的三张纸条放进瓶子里。
这时阿米莉亚回来了，雷纳托命令她任选一个瓶子，结果把字条拿起来一看，居然是雷纳托。激动的雷纳托唱出“命运多公正，你让我作为”。这时，古斯塔夫三世的侍僮奥斯卡送来假面舞会的邀请卡。随后这三个男人就密谋利用假面的掩护进行暗杀，但阿米莉亚则为此苦恼万分，而奥斯卡则为热闹的舞会无比开心。
第二景 古斯塔夫三世的书房
古斯塔夫三世尽管还思念着阿米莉亚，但他下决心把雷纳托送回英国，决意淡忘对阿米莉亚的爱，于是唱出咏叹调“我将永远失去你”。他相信自己对她挚爱的心跳声，一定能传到她所在地的天空下，然后在派令下签名。
接着，侍僮奥斯卡进来，交给古斯塔夫三世一封由陌生女人要他转交的秘密信。拆开一看，上面警告国王今晚的假面舞会中，有人将谋刺他。这时从后方的舞厅中，传来热闹的舞蹈音乐，古斯塔夫三世装得很镇静的样子，决定照样出席这场假面舞会，并激动地高唱“我要再次见到你”。
第三景 大舞厅
假面舞会在热闹地进行着，戴上各种假面具，打扮成奇怪模样的绅士和淑女，正愉快地跳着舞。谋反者用斗篷裹着身体到处走动，他们在寻找古斯塔夫三世。雷纳托发现奥斯卡后就问他古斯塔夫三世化妆成什么模样。可是奥斯卡却回答说“我无法奉告”，然后唱出咏叹调“你想知道他怎么乔装”。不过雷纳托还是很巧妙地用圈套使奥斯卡终于说出国王的服装是“红色长袍配红色丝带”。
当古斯塔夫三世发现阿米莉亚后，立刻走过去，想证实她就是提出警告的人，尽管阿米莉亚忧心如焚地请求古斯塔夫“赶快逃走”，但他还是邀她一起共舞，倾诉爱意，并且告诉她“明天你就和雷纳托一同离开，回到你的祖国”。
当古斯塔夫三世对阿米莉亚诉说依依离情时，突然有两个男人冲到他们身边；紧接着，雷纳托就从背后用匕首剌进国王胸膛，古斯塔夫三世立刻倒在血泊中。当人们大叫“快捉住暗杀者”时，古斯塔夫三世却加以制止，很困难地从胸前口袋取出给雷纳托的派令，在弥留之际，古斯塔法三世发誓说阿米莉亚是清白的，并说“没人有罪，我将宽恕所有人”。人们诅咒这可怕的夜晚，称赞古斯塔夫三世的宽宏心胸，一起为他祷告。
